引入授權發行 審查流程“并聯” 新三闆新一(yī)輪改革解挂牌企業“融”之困
10月30日, 2018 | 作者: | 來源: 上海證券報
摘要：時隔近一(yī)年，新三闆迎來新一(yī)輪改革，全國股轉公司在其官網連續發布新三闆多個新業務規則，對股票(piào)發行、并購重組、做市商(shāng)制度進行優化，尤其是在股票(piào)發行方面更是連發6個文件。
時隔近一(yī)年，新三闆迎來新一(yī)輪改革，全國股轉公司在其官網連續發布新三闆多個新業務規則，對股票(piào)發行、并購重組、做市商(shāng)制度進行優化，尤其是在股票(piào)發行方面更是連發6個文件。
這次制度優化提升了股票(piào)發行審核速度，使得小(xiǎo)額融資(zī)更快速、靈活，完善了重大(dà)資(zī)産重組認定标準，提升了并購重組的積極性。改革體(tǐ)現了全國股轉公司簡政放(fàng)權、放(fàng)管結合、優化服務的理念與實質。
授權發行制度令小(xiǎo)額融資(zī)更簡便
新三闆成立以來，逐步建立完善了小(xiǎo)額、快速、靈活、多元的發行融資(zī)制度與并購重組制度，對緩解中(zhōng)小(xiǎo)微企業融資(zī)難、融資(zī)貴發揮出積極作用。在此基礎上，此次發行制度改革推出了授權發行制度，年度股東大(dà)會可以授權董事會1000萬元以下(xià)的融資(zī)額度，後續發行無需再經過股東大(dà)會審議。這一(yī)舉措無疑使挂牌企業能更加快速高效地進行小(xiǎo)額融資(zī)。
根據規則原文，挂牌公司年度股東大(dà)會可以根據公司章程的規定，授權董事會在募集資(zī)金總額不超過1000萬元的範圍内發行股票(piào)，該授權在下(xià)一(yī)年年度股東大(dà)會召開(kāi)日失效。
新三闆公司每次進行股票(piào)發行都需經過董事會和股東大(dà)會的審議通過，而這條制度的推出，意味着公司在年度股東大(dà)會授權的範圍内進行小(xiǎo)額融資(zī)隻需通過董事會審議，在流程上大(dà)大(dà)縮減了時間，提高了募集資(zī)金的使用效率。
同時，股轉公司還規定了行使授權發行制度的前提，需要在年度股東大(dà)會審議發行股票(piào)數量上限、發行對象、資(zī)金用途、發行價格等事項。而針對無法進行實行授權發行制度的情況，股轉公司建立了“負面清單”，明确發行對象包括挂牌公司控股股東、實控人或董事、認購人以非現金資(zī)産認購、存在對賭協議、公司控制權發生(shēng)變更等7個情形。
股轉公司新聞發言人表示，授權發行制度推出後，挂牌公司小(xiǎo)額融資(zī)内部決策時間可以縮短15天以上。經測算，大(dà)約20%挂牌公司的融資(zī)需求可以通過授權發行方式實現。
串聯審查變并聯審查資(zī)金閑置時間大(dà)縮短
以往新三闆公司進行股票(piào)發行，募集資(zī)金到賬後，挂牌公司與主辦券商(shāng)及商(shāng)業銀行簽訂三方監管協議、會計師事務所進行驗資(zī)、主辦券商(shāng)及律師核查并出具意見需依次進行，全部完成并彙總形成備案文件向全國股轉公司申報後，備案審查程序才開(kāi)始啓動。
新修訂的規則将股票(piào)發行時主辦券商(shāng)和律師的專項意見披露時點，由備案審查完成後提前至認購結果公告披露後，使得募集資(zī)金到賬後，簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資(zī)與主辦券商(shāng)及律師出具核查意見三個環節可同步運行。同時，全國股轉公司的審查介入時點也提前至股票(piào)發行方案等信息披露環節，及時發現并解決問題，分(fēn)擔備案審查壓力。在此基礎上，将出具備案登記函環節的審查内容簡化爲發行數據核驗比對，從而實現快速審查出函。
從環節數量上看，會讓人誤以爲股票(piào)發行流程變得更加繁雜(zá)，但是股轉公司在流程上進行了設計與優化，經測算，挂牌公司募集資(zī)金平均閑置時長可以縮短20天以上。
流程設計的看點主要有兩個方面，一(yī)是明确規定了中(zhōng)介機構專項意見的披露時間：主辦券商(shāng)、律師應當在認購結果公告披露後10個轉讓日内，出具并披露主辦券商(shāng)關于股票(piào)發行合法合規性意見和法律意見書(shū)。這也就意味着過去(qù)沒有具體(tǐ)規定中(zhōng)介機構何時出具意見文書(shū)的情況得到了改變，敦促了中(zhōng)介機構提高效率，解決了企業融資(zī)受中(zhōng)介機構影響而遲遲完不成的問題。
二是股轉公司審核前置，并聯審查機構。根據過去(qù)規定的環節可以看出，公司決議、股票(piào)發行方案等備案文件都是要在驗資(zī)完成後一(yī)并報送股轉公司的，股轉公司進行審查，出現問題進行反饋。而新的制度下(xià)，股轉公司審查介入的時點提前至股票(piào)發行方案等信息披露環節，使得股轉公司能盡早發現問題并及時反饋，分(fēn)擔了備案審查的壓力，而出具備案登記函環節的審查也簡化成了發行數據核驗對比；同時，簽訂三方監管協議、驗資(zī)、主辦券商(shāng)及律師出具意見文書(shū)三個環節可同步運行。
串聯變并聯，不僅股轉公司審查環節的各項工(gōng)作得到了合理地分(fēn)配，從而實現快速審查出函，公司募集資(zī)金的閑置時間也得到了較大(dà)的縮減，有效地避免了一(yī)個環節慢(màn)，各個環節都慢(màn)的問題。
改進并購重組制度效率提高
今年以來，新三闆并購重組熱潮叠起，交易數量與交易規模數據呈現良好态勢。這次發布實施的《全國中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統非上市公衆公司重大(dà)資(zī)産重組業務指引》等3個文件，對并購重組制度的優化圍繞重組認定、停複牌制度、審查要求、監管要求、信息披露等方面，有利于提升并購重組工(gōng)作效率，有效地保障了投資(zī)者的合法權益。
首先對重大(dà)資(zī)産重組的認定進行了優化。重大(dà)資(zī)産重組是指公司及其控股或者控制的企業在日常經營活動之外(wài)購買、出售資(zī)産或者通過其他方式進行資(zī)産交易，導緻公司業務、資(zī)産發生(shēng)重大(dà)變化的資(zī)産交易行爲。26日發布的業務指引明确了前款規定“通過其他方式進行資(zī)産交易”的4種具體(tǐ)形式。
一(yī)是以認繳、實繳等方式與他人新設參股企業，或對已設立的企業增資(zī)或者減資(zī)；二是接受附義務的資(zī)産贈與或者對外(wài)捐贈資(zī)産；三是受托經營、租賃其他企業資(zī)産或将經營性資(zī)産委托他人經營、租賃；四是中(zhōng)國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。
還有最重要的一(yī)點是，股轉公司明确了挂牌公司購買用于生(shēng)産經營的土地使用權、房産達到《非上市公衆公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》第二條規定的标準，不構成重大(dà)資(zī)産重組。這有效減輕了挂牌公司信息披露的負擔，降低了交易成本，提升了交易效率。
其次，股轉公司優化了重大(dà)資(zī)産重組停牌複牌制度，不僅縮短了挂牌公司因爲重大(dà)資(zī)産重組事項停牌的時間，還能有效避免挂牌公司長期停牌不複牌的現象。
此外(wài)，股轉公司在完善認定标準的同時，還豁免了無曆史交易記錄挂牌公司的内幕信息知(zhī)情人報備，明确了募集配套資(zī)金的相關監管要求及法則，調整了涉及權益變動與收購的披露要求。這不僅進一(yī)步提升了審查效率，還優化了交易環境，保護投資(zī)者的合法交易權益。
東北(běi)證券新三闆研究中(zhōng)心總監付立春對記者表示，這一(yī)系列文件的發布，是過往實踐經驗的積累，對現有制度的全面優化、完善，達到更加規範、更加便捷、高效的目标。全國股轉公司也明确提到“綜合考慮了後續增量改革的統籌協調”、“爲後續深化改革措施的推出積累經驗、創造條件”。新三闆後續“以市場分(fēn)層爲抓手，統籌推進發行、交易、信息披露、監管等各方面改革”值得期待。
這次制度優化提升了股票(piào)發行審核速度，使得小(xiǎo)額融資(zī)更快速、靈活，完善了重大(dà)資(zī)産重組認定标準，提升了并購重組的積極性。改革體(tǐ)現了全國股轉公司簡政放(fàng)權、放(fàng)管結合、優化服務的理念與實質。
授權發行制度令小(xiǎo)額融資(zī)更簡便
新三闆成立以來，逐步建立完善了小(xiǎo)額、快速、靈活、多元的發行融資(zī)制度與并購重組制度，對緩解中(zhōng)小(xiǎo)微企業融資(zī)難、融資(zī)貴發揮出積極作用。在此基礎上，此次發行制度改革推出了授權發行制度，年度股東大(dà)會可以授權董事會1000萬元以下(xià)的融資(zī)額度，後續發行無需再經過股東大(dà)會審議。這一(yī)舉措無疑使挂牌企業能更加快速高效地進行小(xiǎo)額融資(zī)。
根據規則原文，挂牌公司年度股東大(dà)會可以根據公司章程的規定，授權董事會在募集資(zī)金總額不超過1000萬元的範圍内發行股票(piào)，該授權在下(xià)一(yī)年年度股東大(dà)會召開(kāi)日失效。
新三闆公司每次進行股票(piào)發行都需經過董事會和股東大(dà)會的審議通過，而這條制度的推出，意味着公司在年度股東大(dà)會授權的範圍内進行小(xiǎo)額融資(zī)隻需通過董事會審議，在流程上大(dà)大(dà)縮減了時間，提高了募集資(zī)金的使用效率。
同時，股轉公司還規定了行使授權發行制度的前提，需要在年度股東大(dà)會審議發行股票(piào)數量上限、發行對象、資(zī)金用途、發行價格等事項。而針對無法進行實行授權發行制度的情況，股轉公司建立了“負面清單”，明确發行對象包括挂牌公司控股股東、實控人或董事、認購人以非現金資(zī)産認購、存在對賭協議、公司控制權發生(shēng)變更等7個情形。
股轉公司新聞發言人表示，授權發行制度推出後，挂牌公司小(xiǎo)額融資(zī)内部決策時間可以縮短15天以上。經測算，大(dà)約20%挂牌公司的融資(zī)需求可以通過授權發行方式實現。
串聯審查變并聯審查資(zī)金閑置時間大(dà)縮短
以往新三闆公司進行股票(piào)發行，募集資(zī)金到賬後，挂牌公司與主辦券商(shāng)及商(shāng)業銀行簽訂三方監管協議、會計師事務所進行驗資(zī)、主辦券商(shāng)及律師核查并出具意見需依次進行，全部完成并彙總形成備案文件向全國股轉公司申報後，備案審查程序才開(kāi)始啓動。
新修訂的規則将股票(piào)發行時主辦券商(shāng)和律師的專項意見披露時點，由備案審查完成後提前至認購結果公告披露後，使得募集資(zī)金到賬後，簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資(zī)與主辦券商(shāng)及律師出具核查意見三個環節可同步運行。同時，全國股轉公司的審查介入時點也提前至股票(piào)發行方案等信息披露環節，及時發現并解決問題，分(fēn)擔備案審查壓力。在此基礎上，将出具備案登記函環節的審查内容簡化爲發行數據核驗比對，從而實現快速審查出函。
從環節數量上看，會讓人誤以爲股票(piào)發行流程變得更加繁雜(zá)，但是股轉公司在流程上進行了設計與優化，經測算，挂牌公司募集資(zī)金平均閑置時長可以縮短20天以上。
流程設計的看點主要有兩個方面，一(yī)是明确規定了中(zhōng)介機構專項意見的披露時間：主辦券商(shāng)、律師應當在認購結果公告披露後10個轉讓日内，出具并披露主辦券商(shāng)關于股票(piào)發行合法合規性意見和法律意見書(shū)。這也就意味着過去(qù)沒有具體(tǐ)規定中(zhōng)介機構何時出具意見文書(shū)的情況得到了改變，敦促了中(zhōng)介機構提高效率，解決了企業融資(zī)受中(zhōng)介機構影響而遲遲完不成的問題。
二是股轉公司審核前置，并聯審查機構。根據過去(qù)規定的環節可以看出，公司決議、股票(piào)發行方案等備案文件都是要在驗資(zī)完成後一(yī)并報送股轉公司的，股轉公司進行審查，出現問題進行反饋。而新的制度下(xià)，股轉公司審查介入的時點提前至股票(piào)發行方案等信息披露環節，使得股轉公司能盡早發現問題并及時反饋，分(fēn)擔了備案審查的壓力，而出具備案登記函環節的審查也簡化成了發行數據核驗對比；同時，簽訂三方監管協議、驗資(zī)、主辦券商(shāng)及律師出具意見文書(shū)三個環節可同步運行。
串聯變并聯，不僅股轉公司審查環節的各項工(gōng)作得到了合理地分(fēn)配，從而實現快速審查出函，公司募集資(zī)金的閑置時間也得到了較大(dà)的縮減，有效地避免了一(yī)個環節慢(màn)，各個環節都慢(màn)的問題。
改進并購重組制度效率提高
今年以來，新三闆并購重組熱潮叠起，交易數量與交易規模數據呈現良好态勢。這次發布實施的《全國中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統非上市公衆公司重大(dà)資(zī)産重組業務指引》等3個文件，對并購重組制度的優化圍繞重組認定、停複牌制度、審查要求、監管要求、信息披露等方面，有利于提升并購重組工(gōng)作效率，有效地保障了投資(zī)者的合法權益。
首先對重大(dà)資(zī)産重組的認定進行了優化。重大(dà)資(zī)産重組是指公司及其控股或者控制的企業在日常經營活動之外(wài)購買、出售資(zī)産或者通過其他方式進行資(zī)産交易，導緻公司業務、資(zī)産發生(shēng)重大(dà)變化的資(zī)産交易行爲。26日發布的業務指引明确了前款規定“通過其他方式進行資(zī)産交易”的4種具體(tǐ)形式。
一(yī)是以認繳、實繳等方式與他人新設參股企業，或對已設立的企業增資(zī)或者減資(zī)；二是接受附義務的資(zī)産贈與或者對外(wài)捐贈資(zī)産；三是受托經營、租賃其他企業資(zī)産或将經營性資(zī)産委托他人經營、租賃；四是中(zhōng)國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。
還有最重要的一(yī)點是，股轉公司明确了挂牌公司購買用于生(shēng)産經營的土地使用權、房産達到《非上市公衆公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》第二條規定的标準，不構成重大(dà)資(zī)産重組。這有效減輕了挂牌公司信息披露的負擔，降低了交易成本，提升了交易效率。
其次，股轉公司優化了重大(dà)資(zī)産重組停牌複牌制度，不僅縮短了挂牌公司因爲重大(dà)資(zī)産重組事項停牌的時間，還能有效避免挂牌公司長期停牌不複牌的現象。
此外(wài)，股轉公司在完善認定标準的同時，還豁免了無曆史交易記錄挂牌公司的内幕信息知(zhī)情人報備，明确了募集配套資(zī)金的相關監管要求及法則，調整了涉及權益變動與收購的披露要求。這不僅進一(yī)步提升了審查效率，還優化了交易環境，保護投資(zī)者的合法交易權益。
東北(běi)證券新三闆研究中(zhōng)心總監付立春對記者表示，這一(yī)系列文件的發布，是過往實踐經驗的積累，對現有制度的全面優化、完善，達到更加規範、更加便捷、高效的目标。全國股轉公司也明确提到“綜合考慮了後續增量改革的統籌協調”、“爲後續深化改革措施的推出積累經驗、創造條件”。新三闆後續“以市場分(fēn)層爲抓手，統籌推進發行、交易、信息披露、監管等各方面改革”值得期待。