近日，銀監會下(xià)發了《關于公布雲南(nán)省、海南(nán)省、湖北(běi)省、福建省、山東省、廣西壯族自治區、天津市地方資(zī)産管理公司名單的通知(zhī)》（銀監辦便函[2017]702号），該通知(zhī)主要有兩項内容，一(yī)是公布7家地方資(zī)産管理公司名單，分(fēn)别爲：雲南(nán)省資(zī)産管理公司、海南(nán)聯合資(zī)産管理有限公司、湖北(běi)天乾資(zī)産管理有限公司、興業資(zī)産管理股份有限公司、泰合資(zī)産管理有限公司、廣西廣投資(zī)産管理有限公司、天津濱海正信資(zī)産管理有限公司；二是降低不良資(zī)産批量轉讓門檻，将不良資(zī)産批量轉讓組包戶數由“10戶以上”降低爲“3戶及以上” 。

增設地方資(zī)産管理公司，降低批量轉讓門檻，說明在經濟持續下(xià)行，商(shāng)業銀行不良貸款上升、實體(tǐ)企業債務不斷累積的背景下(xià)，政府及監管層對不良資(zī)産處置政策進一(yī)步松綁，有助于提高不良資(zī)産的處置效率。本文以此次地方資(zī)産管理公司再擴容事件爲契機，對地方資(zī)産管理公司的發展曆程、業務模式以及不良資(zī)産處置相關政策進行全面梳理解讀。

一(yī)、地方資(zī)産管理公司發展曆程

《中(zhōng)國銀監會關于地方資(zī)産管理公司開(kāi)展金融企業不良資(zī)産批量收購處置業務資(zī)質認可條件等有關問題的通知(zhī)》（銀監發[2013]45号）明确各省、自治區、直轄市政府可根據需要設立或授權一(yī)家地方資(zī)産管理公司開(kāi)展金融企業不良資(zī)産批量收購、處置業務。各地方資(zī)産管理公司經省級政府核準後，需将相關文件同時抄送财政部和銀監會。在銀監會統一(yī)公布合格地方資(zī)産管理公司名單後，金融企業才可按照《金融企業不良資(zī)産批量轉讓管理辦法》(财金〔2012〕6号）等規定向地方資(zī)産管理公司批量轉讓不良資(zī)産。

2014年8月，銀監會批複了首批5家可在本省範圍内開(kāi)展金融不良資(zī)産批量收購業務的地方資(zī)産管理公司，首批獲批的省市均分(fēn)布在長三角和珠三角地區。2014年11月和2015年7月，銀監會又(yòu)先後批複了10家地方資(zī)産管理公司。2015年10月以後，銀監會又(yòu)陸續對部分(fēn)省市的資(zī)産管理公司進行了備案。根據公開(kāi)信息披露，截至2016年12月底，全國共設立35家地方資(zī)産管理公司，加上此次銀監會公布的7家，全國共有42家地方資(zī)産管理公司（其中(zhōng)30餘家資(zī)産管理公司取得了銀監會的備案，個别公司僅獲得省級政府授權）。

從分(fēn)布區域來看，目前全國31個省級行政區中(zhōng)（不含港澳台），除了新疆、貴州之外(wài)，其他29個省級行政區均設立了本地的地方資(zī)産管理公司。上海、浙江、山東、江蘇、雲南(nán)、湖北(běi)、福建、山東、廣西、天津10個省級行政區已有兩家地方資(zī)産管理公司，山東、浙江和江蘇除在省級層面設立,還分(fēn)别在地級市設立了資(zī)産管理公司（青島市資(zī)産管理有限責任公司、（溫州）光大(dà)金瓯資(zī)産管理有限公司和蘇州資(zī)産管理有限公司）。

從股東背景上來看，一(yī)般由地方國資(zī)控股地方資(zī)産管理公司，但也有個别公司存在民間資(zī)本控股股東。如安徽國厚金融資(zī)産管理公司以及甯夏順億資(zī)産管理公司的控股股東均是民營企業，西藏海德資(zī)産管理公司由民營企業海德股份獨資(zī)設立。另外(wài)，四大(dà)資(zī)産管理公司也在積極布局，中(zhōng)國信達資(zī)産管理公司的投資(zī)平台信達投資(zī)參股了中(zhōng)原資(zī)産管理有限公司，中(zhōng)國華融信達資(zī)産管理公司分(fēn)别與山西省政府和青海省政府組建了華融晉商(shāng)資(zī)産管理公司、華融昆侖青海資(zī)産管理股份有限公司。

二、地方資(zī)産管理公司特點

（一(yī)）數量增加、業務擴展，屬地優勢凸顯。銀監會2016年10月21日下(xià)發《關于适當調整地方資(zī)産管理公司有關政策的函》（銀監辦便函[2016]1738号），允許确有意願的省級人民政府增設一(yī)家地方資(zī)産管理公司，同時取消地方資(zī)産管理公司不良資(zī)産不得對外(wài)轉讓的限制，這在事實上改變了地方資(zī)産管理公司的生(shēng)存業态。可以預計，未來地方資(zī)産管理公司的數量将會不斷增加。同時，不良資(zī)産處置方式放(fàng)寬後，地方資(zī)産管理公司業務模式将更加多元化，其牌照價值将更加突顯。衆所周知(zhī)，屬地資(zī)産的信息不對稱是不良資(zī)産處置行業的核心問題。深耕屬地市場的地方資(zī)産管理公司，更了解當地的産業政策、優勢行業以及區域分(fēn)布，更熟悉當地的司法和信用環境，也更容易獲得其他與資(zī)産處置相關的信息，具備屬地優勢。

（二）展業範圍及融資(zī)渠道仍受限制。根據《金融企業不良資(zī)産批量轉讓管理辦法》(财金〔2012〕6号）和《中(zhōng)國銀監會關于地方資(zī)産管理公司開(kāi)展金融企業不良資(zī)産批量收購處置業務資(zī)質認可條件等有關問題的通知(zhī)》（銀監發[2013]45号），原則上地方資(zī)産管理公司隻能參與本省（自治區、直轄市）的不良資(zī)産的批量轉讓，展業範圍受限。同時，銀監會對地方資(zī)産管理公司實行備案制管理，業務範圍也主要限于不良資(zī)産批量轉讓處置業務。相較于可以發行金融債券、同業拆借、開(kāi)展資(zī)産證券化或向其他金融機構融資(zī)的四大(dà)資(zī)産管理公司，地方資(zī)産管理公司的融資(zī)渠道相對狹窄，融資(zī)成本也相對更高。

三、地方資(zī)産管理公司的主要業務模式

（一(yī)）收購重組類業務

這是地方資(zī)産管理公司發展初期可以開(kāi)展的業務，在銀監會下(xià)發《關于适當調整地方資(zī)産管理公司有關政策的函》（銀監辦便函[2016]1738号）之前，無論是《金融企業不良資(zī)産批量轉讓管理辦法》(财金〔2012〕6号），還是《中(zhōng)國銀監會關于地方資(zī)産管理公司開(kāi)展金融企業不良資(zī)産批量收購處置業務資(zī)質認可條件等有關問題的通知(zhī)》（銀監發[2013]45号），都規定地方資(zī)産管理公司購入的不良資(zī)産應當采取債務重組的方式進行處置，不得對外(wài)轉讓。也就是說，在地方資(zī)産管理公司發展初期，隻能開(kāi)展收購重組類業務。

所謂收購重組類業務，是指在不良資(zī)産的收購環節，即根據不良資(zī)産風險程度确定實施債務或資(zī)産重組的手段，并與債務人及相關方達成重組協議，獲取重組收益的業務。其業務模式如下(xià)圖所示：

根據不良資(zī)産風險程度、債務關系特點及債務人實際情況，重組方式可以分(fēn)爲債務重組、資(zī)産整合和企業重組。債務重組方式最爲簡單，主要對資(zī)産管理公司與債務人之間的債務關系進行重組。如，重新約定還款金額、方式、時間以及抵押物(wù)等。資(zī)産整合需要在重組 資(zī)産管理公司與債務人之間債務關系的基礎上，立足于債務人的核心資(zī)産，對債務人的整體(tǐ)負債進行清理整合。企業重組方式最爲複雜(zá)，通常需要立足于債務人的企業價值，采用債務重組、追加投資(zī)等多種方式幫助債務人改善生(shēng)産經營，提高償債能力。目前，資(zī)産管理公司主要采用債務重組方式，并擇機使用資(zī)産整合及問題企業重組方式。

（二）收購處置類業務

所謂收購處置類業務，是指資(zī)産管理公司按賬面原值的一(yī)定折扣收購不良債權資(zī)産，在資(zī)産分(fēn)類的基礎上進行價值提升，然後尋機出售或通過其他方式實現債權回收，從而獲得收益的業務。該業務是四大(dà)資(zī)産管理公司的傳統業務，但對于地方資(zī)産管理公司而言，卻是直到2016年10月21日，銀監會下(xià)發《關于适當調整地方資(zī)産管理公司有關政策的函》（銀監辦便函[2016]1738号），放(fàng)開(kāi)地方資(zī)産管理公司不良資(zī)産不得對外(wài)轉讓的限制後才得以開(kāi)展，該文件還規定了對外(wài)轉讓的受讓主體(tǐ)不受地域限制，打破了地方資(zī)産管理公司處置方式的禁锢，實際上将地方資(zī)産管理公司在金融企業不良資(zī)産收購處置業務方面與四大(dà)資(zī)産管理公司放(fàng)在平起平坐的政策地位上。該業務模式如下(xià)圖所示：

在該模式中(zhōng)，資(zī)産管理公司與債權人達成協議，完成權利義務轉讓的同時，原債權債務合同中(zhōng)其他要素保持不變。

（三）債轉股業務

國務院2016年10月10日發布的《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》明确地方資(zī)産管理公司可以參與市場化債轉股，銀監會也在新聞發布會中(zhōng)提到支持金融資(zī)産管理公司、地方資(zī)産管理公司對鋼鐵煤炭等領域骨幹企業開(kāi)展市場化債轉股。

所謂債轉股是指将銀行對企業的債權轉換爲金融資(zī)産管理公司對企業的股權。具體(tǐ)來說，銀行将不良貸款轉移給金融資(zī)産管理公司，金融資(zī)産管理公司将債權轉換爲股權。随後通過改善企業經營模式逐步提升企業資(zī)産價值，最終通過資(zī)産置換、并購、重組和上市等方式退出，獲得處置收益。對于在上市債轉股企業中(zhōng)持有的股份，資(zī)産管理公司可以通過二級市場逐步進行減持，對于非上市公司中(zhōng)的股份，主要退出方式包括其他股東增持、債轉股公司回購和股份轉讓。債轉股大(dà)緻交易結構如下(xià)圖：

（四）通道業務

除了上述三大(dà)業務模式外(wài)，目前地方資(zī)産管理公司做得比較多的業務還有通道業務。盡管《關于規範金融資(zī)産管理公司不良資(zī)産收購業務的通知(zhī)》（銀監辦發〔2016〕56号）明确禁止資(zī)産管理公司作爲銀行不良資(zī)産出表通道，但現實中(zhōng)部分(fēn)地方資(zī)産管理公司仍在通過更隐蔽的方式開(kāi)展此項業務。一(yī)方面，銀行爲了應付監管要求，有尋求通道的動機（對即将劃入不良類的準不良資(zī)産進行打包轉讓，可以美化資(zī)本充足率、不良率、撥備覆蓋率等監管指标）；另一(yī)方面，對于部分(fēn)金融機構，也存在通過适時轉讓或受讓不良資(zī)産來操縱财務指标的動機。

操作上，一(yī)般由銀行與資(zī)産管理公司直接簽訂不良資(zī)産轉讓協議，銀行占用自己資(zī)金成本并通過自有通道向資(zī)産管理公司轉讓資(zī)産，通道費(fèi)率一(yī)般介于千分(fēn)之幾至百分(fēn)之幾。通道形式主要有應收、往來應收應付挂賬和收益權公開(kāi)挂牌兩種形式。

需要注意的是，如資(zī)産管理公司受讓商(shāng)業銀行的準不良資(zī)産，屬于正常類債權資(zī)産的轉讓，該行爲與《金融企業不良資(zī)産批量轉讓管理辦法》(财金〔2012〕6号）規定的轉讓範圍不符。但在實務中(zhōng)，相關業務已成爲當前部分(fēn)銀行化解不良資(zī)産潛在壓力的主要手段。如上述通道業務再嵌套銀信合作協議或回購抽屜協議，則更涉嫌違反多項監管規定。

四、監管政策全面梳理

（一(yī)）地方資(zī)産管理公司監管政策沿革

2012年1月18日，财政部和銀監會聯合發布的《金融企業不良資(zī)産批量轉讓管理辦法》(财金〔2012〕6号）是地方資(zī)産管理公司設立的政策依據，該辦法第三條規定，各省級人民政府原則上隻可設立或授權一(yī)家資(zī)産管理或經營公司，核準設立或授權文件同時抄送财政部和銀監會。上述資(zī)産管理或經營公司隻能參與本省（區、市）範圍内不良資(zī)産的批量轉讓工(gōng)作，其購入的不良資(zī)産應采取債務重組的方式進行處置，不得對外(wài)轉讓。

2013年11月28日，銀監會下(xià)發《中(zhōng)國銀監會關于地方資(zī)産管理公司開(kāi)展金融企業不良資(zī)産批量收購處置業務資(zī)質認可條件等有關問題的通知(zhī)》（銀監發[2013]45号），在重申上述規定的基礎上，明确了地方資(zī)産管理公司的準入條件，包括：注冊資(zī)本最低限額爲10億元人民币；有具備任職專業知(zhī)識和業務工(gōng)作經驗的董事、高級管理人員(yuán)及适宜于從事金融企業不良資(zī)産批量收購、處置業務的專業團隊；有健全的公司治理、完善的内部控制和風險管理制度。

2016年10 月 14 日，銀監會向省級政府下(xià)發了《關于适當調整地方資(zī)産管理公司有關政策的函》（銀監辦便函[2016]1738号） ，提出放(fàng)寬《金融企業不良資(zī)産批量轉讓管理辦法》（财金〔2012〕6号）中(zhōng)關于各省級人民政府原則上可設立一(yī)家地方資(zī)産管理公司的限制， 允許有意願的省級人民政府增設一(yī)家地方資(zī)産管理公司；此外(wài)，還放(fàng)寬了 6 号文中(zhōng)關于地方資(zī)産管理公司收購的不良資(zī)産不得對外(wài)轉讓的限制，允許以債務重組、對外(wài)轉讓等方式處置不良資(zī)産，對外(wài)轉讓的受讓主體(tǐ)不受地域限制。至此，不良資(zī)産管理行業由“4+1”格局變爲“4+2”格局（即四大(dà)資(zī)産管理公司加兩家地方資(zī)産管理公司），且取消地方資(zī)産管理公司不得對外(wài)轉讓不良資(zī)産的限制，使得方式多樣化，處置效率得到提升。

2017年4月25日，銀監會下(xià)發《關于公布雲南(nán)省、海南(nán)省、湖北(běi)省、福建省、山東省、廣西壯族自治區、天津市地方資(zī)産管理公司名單的通知(zhī)》（銀監辦便函[2017]702号），公布了7家地方資(zī)産管理公司名單的同時，降低了不良資(zī)産批量轉讓門檻，将不良資(zī)産批量轉讓組包戶數由10戶以上降低爲3戶及以上。意味着地方資(zī)産管理公司繼續擴容的同時，資(zī)産處置将效率越來越高。

（二）不良資(zī)産處置相關法規梳理

2000.01.11

《金融資(zī)産管理公司條例》（國務院令第297号)

對四大(dà)資(zī)産管理公司的注冊資(zī)本、業務範圍、資(zī)金來源、公司治理、财稅政策等方面作出了規定。

2004.04.28

《财政部關于印發金融資(zī)産管理公司有關業務風險管理辦法的通知(zhī)》（财金[2004]40号）

附件：《金融資(zī)産管理公司投資(zī)業務風險管理辦法》、《金融資(zī)産管理公司委托代理業務風險管理辦法》、《金融資(zī)産管理公司商(shāng)業化收購業務風險管理辦法》

資(zī)産管理公司獲準開(kāi)展抵債資(zī)産追加投資(zī)、委托代理和商(shāng)業化不良資(zī)産收購等業務。投資(zī)業務方面：規定政策性收購不良資(zī)産的投資(zī)期限不得超過資(zī)産處置目标責任的最後期限，商(shāng)業化收購不良資(zī)産的投資(zī)期限原則上不得超過3年。公司投資(zī)餘額不得超過現金資(zī)本金的三分(fēn)之二。

委托代理業務方面：明确了委托代理業務範圍，賬務處理等内容，規定受托方公司不得承擔委托人的風險和損失。

商(shāng)業化收購業務方面：規定公司商(shāng)業化收購的範圍是境内金融機構的不良資(zī)産。公司商(shāng)業化收購資(zī)産的資(zī)金來源爲資(zī)本金和其他合法融資(zī)方式取得的資(zī)金。

2005.12.31

《金融資(zī)産管理公司内部控制辦法》（财金[2005]136号）

明确資(zī)産管理公司内部控制要素，對内部控制環境、内部控制措施、風險識别評估與控制作出詳細規定。

2009.12.23

《關于規範信貸資(zī)産轉讓及信貸資(zī)産類理财業務有關事項的通知(zhī)》（銀監發[2009]113号）

規定銀行業金融機構在進行信貸資(zī)産轉讓時， 隻有将信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移給轉入方後，方可将信貸資(zī)産移出資(zī)産負債表，轉入方應同時将信貸資(zī)産作爲自己的表内資(zī)産進行管理；禁止資(zī)産的非真實轉移，在進行信貸資(zī)産轉讓時，轉出方自身不得安排任何顯性或隐性的回購條件。

201012.03

《關于進一(yī)步規範銀行業金融機構信貸資(zī)産轉讓業務的通知(zhī)》（銀監發〔2010〕102号）

銀行業金融機構轉讓信貸資(zī)産應當遵守真實性原則，禁止資(zī)産的非真實轉移。轉出方不得安排任何顯性或隐性的回購條款；轉讓雙方不得采取簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購等方式規避監管。不得使用理财資(zī)金直接購買信貸資(zī)産。

2011.03.08

《金融資(zī)産管理公司并表監管指引（試行）》（銀監發〔2011〕20号）

要求規範和加強對金融資(zī)産管理公司及其附屬法人機構的并表監管，防範金融風險。

2012.01.18

《金融企業不良資(zī)産批量轉讓管理辦法》（财金[2012]6号）

明确了四大(dà)國有金融資(zī)産管理公司作爲市場主體(tǐ)，除此之外(wài)還有省級政府設立或授權的一(yī)家資(zī)産管理公司。規定批量轉讓是指金融企業對一(yī)定規模的不良資(zī)産（10戶/項以上）進行組包，定向轉讓給資(zī)産管理公司的行爲。

2013.11.28

《中(zhōng)國銀監會關于地方資(zī)産管理公司開(kāi)展金融企業不良資(zī)産批量收購處置業務資(zī)質認可條件等有關問題的通知(zhī)》銀監發[2013]45号）

鼓勵設立地方資(zī)産管理公司，并明确指出鼓勵民營參股。每個省份原則上隻設立一(yī)家。規定了地方資(zī)産管理公司的準入條件，如注冊資(zī)本最低限額爲十億元人民币，且爲實繳資(zī)本等。

2014.11.28

《金融資(zī)産管理公司監管辦法》（銀監發〔2014〕41号）

明确對資(zī)産管理公司綜合經營的規範和指引。對資(zī)産管理公司業務範圍、業務活動、公司治理、風險管控、内部交易管理、資(zī)本充足性、信息披露、監督管理等作了明确規定。

2015.06.09

《金融資(zī)産管理公司開(kāi)展非金融機構不良資(zī)産業務管理辦法》（财金〔2015〕56号 ）

進一(yī)步明确了四大(dà)資(zī)産管理公司開(kāi)展非金融機構不良資(zī)産業務的經營要求，爲金融資(zī)産管理公司實體(tǐ)企業不良資(zī)産業務的蓬勃發展提供了良好的環境

2016.03.17

《中(zhōng)國銀監會辦公廳關于規範金融資(zī)産管理公司不良資(zī)産收購業務的通知(zhī)》（銀監辦發[2016]56号)

要求金融資(zī)産管理公司收購不良資(zī)産時，要實現資(zī)産和風險的真實、完全轉移，不得與轉讓方在轉讓合同等正式法律文件之外(wài)簽訂或達成影響資(zī)産和風險真實性完全轉移的改變交易結構、風險承擔主體(tǐ)及相關權益轉移過程等的協議或約定。

2016.04.27

《中(zhōng)國銀監會辦公廳關于規範銀行業金融機構信貸資(zī)産收益權轉讓業務的通知(zhī)》（銀監辦發[2016]82号）

着重限制了商(shāng)業銀行通過收益權轉讓方式将不良資(zī)産出表。規定出讓方銀行應當根據《商(shāng)業銀行資(zī)本管理辦法（試行）》，在信貸資(zī)産收益權轉讓後按照原信貸資(zī)産全額計提資(zī)本。同時規定銀行理财産品投資(zī)信貸資(zī)産收益權，按本通知(zhī)要求在銀登中(zhōng)心完成轉讓和集中(zhōng)登記的，相關資(zī)産不計入非标準化債權資(zī)産統計。

2016.12.01

《關于鋼鐵煤炭行業化解過剩産能金融債權債務處置的若幹意見》（銀監發〔2016〕51号）

鼓勵支持金融資(zī)産管理公司、地方金融資(zī)産管理公司對鋼鐵煤炭企業開(kāi)展市場化債轉股業務。

2016.10.21

《關于适當調整地方資(zī)産管理公司有關政策的函》（銀監辦便函[2016]1738号）

放(fàng)寬《金融企業不良資(zī)産批量轉讓管理辦法》中(zhōng)關于各省級人民政府原則上可設立一(yī)家地方資(zī)産管理公司的限制，允許有意願的省級人民政府增設一(yī)家地方資(zī)産管理公司；此外(wài)，還放(fàng)寬了關于地方資(zī)産管理公司收購的不良資(zī)産不得對外(wài)轉讓的限制，允許以債務重組、對外(wài)轉讓等方式處置不良資(zī)産，對外(wài)轉讓的受讓主體(tǐ)不受地域限制。

2017.04.25

《關于公布雲南(nán)省、海南(nán)省、湖北(běi)省、福建省、山東省、廣西壯族自治區、天津市地方資(zī)産管理公司名單的通知(zhī)》（銀監辦便函[2017]702号）

公布了7家地方資(zī)産管理公司名單的同時，降低了不良資(zī)産批量轉讓門檻，将不良資(zī)産批量轉讓組包戶數由10戶以上降低爲3戶及以上。