證監會22日晚間發布消息，稱爲提高并購重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風式”重組，增加交易的确定性和透明度，規範重組上市，對《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第26号——上市公司重大(dà)資(zī)産重組(2014年修訂)》(證監會公告[2014]53号)進行相應修訂，并進一(yī)步明确相關規則的具體(tǐ)執行标準。

修訂主要涉及：簡化重組預案披露内容，縮短停牌時間；限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組；明确“穿透”披露标準，提高交易透明度；配合《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》(以下(xià)簡稱《重組辦法》)修改，規範重組上市信息披露。

以下(xià)爲證監會公告全文：

爲提高并購重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風式”重組，增加交易的确定性和透明度，規範重組上市，我(wǒ)會對《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第26号——上市公司重大(dà)資(zī)産重組（2014年修訂）》（證監會公告[2014]53号）進行了相應修訂，進一(yī)步明确相關規則的具體(tǐ)執行标準：

  一(yī)是簡化重組預案披露内容，縮短停牌時間通過簡化重組預案披露内容，減少停牌期間工(gōng)作量，進一(yī)步縮短上市公司停牌時間：本次修訂明确上市公司在重組預案中(zhōng)無需披露交易标的的曆史沿革及是否存在出資(zī)瑕疵或影響其合法存續的情況等信息，具體(tǐ)信息可在重組報告書(shū)中(zhōng)予以披露；縮小(xiǎo)中(zhōng)介機構在預案階段的盡職調查範圍，僅爲“重組預案已披露的内容”；不強制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書(shū)或批複文件，改爲在重組預案及重組報告書(shū)中(zhōng)披露是否已經取得，如未取得應當進行風險提示。

二是限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組。爲切實保護投資(zī)者合法權益，防止控股股東發布重組預案，擡高股價，乘機高位減持獲利後，再終止重組，本次修訂要求重組預案和重組報告書(shū)中(zhōng)應披露：上市公司的控股股東及其一(yī)緻行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一(yī)緻行動人、董事、監事、高級管理人員(yuán)自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃；上市公司披露爲無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一(yī)大(dà)股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃；在重組實施情況報告書(shū)中(zhōng)應披露減持情況是否與已披露的計劃一(yī)緻。

三是明确“穿透”披露标準，提高交易透明度。爲防範“杠杆融資(zī)”可能引發的相關風險，本次修訂對合夥企業等作爲交易對方時的信披要求做了進一(yī)步細化：交易對方爲合夥企業的，應當穿透披露至最終出資(zī)人，同時還應披露合夥人、最終出資(zī)人與參與本次交易的其他有關主體(tǐ)的關聯關系；交易完成後合夥企業成爲上市公司第一(yī)大(dà)股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資(zī)人的資(zī)金來源，合夥企業利潤分(fēn)配、虧損負擔及合夥事務執行的有關協議安排，本次交易停牌前六個月内及停牌期間合夥人入夥、退夥等變動情況；交易對方爲契約型私募基金、券商(shāng)資(zī)産管理計劃、基金專戶及基金子公司産品、信托計劃、理财産品、保險資(zī)管計劃、專爲本次交易設立的公司等，比照對合夥企業的上述要求進行披露。

四是配合《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》（以下(xià)簡稱《重組辦法》）修改，規範重組上市信息披露。2016年《重組辦法》修改針對重組上市監管進行了相應的規則完善：修改後僅将控制權發生(shēng)變更之日起60個月内，上市公司滿足特定條件的重大(dà)資(zī)産重組行爲作爲重組上市進行監管；對于上市公司及其控股股東、實際控制人增加了新的消極條件要求。鑒此，我(wǒ)會根據《重組辦法》對重組報告書(shū)等文件的披露要求，對相關信息披露規則進行了相應修訂。

此外(wài)，爲進一(yī)步提高重組報告書(shū)披露信息的充分(fēn)性、完整性，上市公司已披露的媒體(tǐ)說明會、對證券交易所問詢函的回複中(zhōng)有關本次交易的信息，應當在重組報告書(shū)相應章節進行披露。

下(xià)一(yī)步，我(wǒ)會将繼續加強對并購重組的監管，在提高并購重組服務實體(tǐ)經濟能力的同時，嚴厲打擊虛假重組、規避監管等行爲，切實保護投資(zī)者合法權益。