史上最嚴停複牌制度來了:确立三大(dà)原則 可強制停複牌
11月08日, 2018 | 作者: | 來源: 中(zhōng)國證券報
摘要：證監會11月6日晚發文，完善上市公司停複牌制度，明确了上市公司股票(piào)停複牌的基本原則，對停牌期限、信息披露、配套機制都做了規範，以後上市公司再也不能随意、長期任性停牌了。
證監會11月6日晚發文，完善上市公司停複牌制度，明确了上市公司股票(piào)停複牌的基本原則，對停牌期限、信息披露、配套機制都做了規範，以後上市公司再也不能随意、長期任性停牌了。
這也是監管層完善資(zī)本市場基礎制度，優化交易監管，減少交易阻力，增強市場流動性的又(yòu)一(yī)個大(dà)招！
萬達電(diàn)影停牌16個月後，昨日複牌；康得新停牌5個多月後，今日複牌。或許，這隻是開(kāi)始。
6日晚間，證監會發布《關于完善上市公司股票(piào)停複牌制度的指導意見》，主要内容包括：
一(yī)是确立上市公司股票(piào)停複牌的基本原則，最大(dà)限度保障交易機會。
明确以不停牌爲原則、停牌爲例外(wài)，短期停牌爲原則、長期停牌爲例外(wài)，間斷性停牌爲原則、連續性停牌爲例外(wài)。上市公司發生(shēng)重大(dà)事項，應當按照及時披露的原則，分(fēn)階段披露有關事項的具體(tǐ)情況，不得以相關事項不确定爲由随意申請股票(piào)停牌，不得以申請股票(piào)停牌代替相關各方的保密義務。
二是壓縮股票(piào)停牌期限，增強市場流動性。
進一(yī)步縮短重大(dà)資(zī)産重組最長停牌期限；明确上市公司破産重整期間其股票(piào)原則不停牌；并購重組委審核期間，上市公司股票(piào)在并購重組委工(gōng)作會議召開(kāi)當天應當停牌。上市公司股票(piào)超過規定期限仍不複牌的，證券交易所應當強制複牌。
三是強化股票(piào)停複牌信息披露要求，明确市場預期。
提高初始停牌時的信息披露标準，對停牌期間重點階段的信息披露事項提出明确要求，并嚴格落實強制停複牌情形下(xià)上市公司的信息披露義務。
四是加強制度建設，明确相應配套工(gōng)作安排。
明确證券交易所應當按照指導意見修改完善股票(piào)停複牌具體(tǐ)規則，做好有關停複牌的自律管理與服務。同時，證券交易所應當建立股票(piào)停牌時間與成分(fēn)股指數剔除挂鈎機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司停牌頻(pín)次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。
重點一(yī)：明确停複牌三個基本原則
一(yī)是審慎停牌原則。
上市公司應當審慎停牌，以不停牌爲原則、停牌爲例外(wài)，短期停牌爲原則、長期停牌爲例外(wài)，間斷性停牌爲原則、連續性停牌爲例外(wài)，不得随意停牌或者無故拖延複牌時間，并應采取有效措施防止出現長期停牌等情況。
二是分(fēn)階段披露原則。
上市公司發生(shēng)重大(dà)事項，持續時間較長的，應當按照及時披露的原則，分(fēn)階段披露有關事項進展的具體(tǐ)情況。上市公司不應以相關事項結果尚不确定爲由随意申請股票(piào)停牌。
三是嚴格保密原則。
上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員(yuán)和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體(tǐ)，在籌劃、實施可能對公司股票(piào)交易價格産生(shēng)較大(dà)影響的重大(dà)事項過程中(zhōng)，應當切實履行法定保密義務，建立健全保密制度，做好信息管理和内幕信息知(zhī)情人登記工(gōng)作。不得以申請上市公司股票(piào)停牌代替相關各方的保密義務。
重點二：四方面健全停複牌申請制度
一(yī)是明确重大(dà)事項停牌的差異化安排。
證券交易所應當進一(yī)步減少上市公司可以申請股票(piào)停牌的重大(dà)事項類型，并根據不同類型的重大(dà)事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。
二是壓縮重大(dà)事項停牌期限。
證券交易所應當進一(yī)步縮短上市公司因重大(dà)事項申請股票(piào)停牌的期限，明确各類型重大(dà)事項停牌的最長期限。上市公司股票(piào)超過規定期限仍不複牌的，原則上應當強制其股票(piào)複牌。
上市公司破産重整期間原則上股票(piào)不停牌。證券交易所應當明确破産重整期間的分(fēn)階段信息披露要求，并可以根據市場實際情況，對破産重整期間股票(piào)停牌作出細化安排。
證監會并購重組委審核上市公司重大(dà)資(zī)産重組申請的，上市公司股票(piào)在并購重組委工(gōng)作會議召開(kāi)當天應當停牌。
三是嚴格上市公司股票(piào)停複牌的申請程序。
上市公司申請其股票(piào)停複牌，應當符合證券交易所規定的條件和程序。
證券交易所應當明确上市公司申請股票(piào)停牌的自律管理要求，采取形式審核和實質審核相結合的方式，關注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認爲不符合規定事由或者不宜停牌的，應當拒絕上市公司股票(piào)停牌申請。
證券市場交易出現極端異常情況，爲維護市場交易的連續性，證券交易所可以根據市場實際情況，暫停辦理上市公司股票(piào)停牌申請。
四是明晰長期停牌的程序。
上市公司應當審慎辦理股票(piào)停牌、延期複牌等事項；确需長期停牌的，應當按照證券交易所規定履行程序。
重點三：三方面強化停複牌信披要求
一(yī)是提高初始停牌時的信息披露标準。
上市公司因籌劃重大(dà)事項提出股票(piào)停牌申請的，應當根據證券交易所的規定，披露重大(dà)事項類型、交易标的名稱、交易對手方、中(zhōng)介機構情況、停牌期限、預計複牌時間等信息。信息披露内容應當明确、具體(tǐ)，不得含糊、籠統。
二是嚴格履行強制停複牌的信息披露義務。
上市公司股票(piào)被證券交易所實施強制停牌或者複牌，或者其股票(piào)停複牌申請被證券交易所拒絕的，應當按照證券交易所的規定公開(kāi)披露。
三是強化上市公司股票(piào)停牌期間的分(fēn)階段披露要求。
上市公司股票(piào)停牌期間，停牌相關事項出現證券交易所規定的情形，或者出現重大(dà)進展或變化的，上市公司應當按照證券交易所的規 定及時、分(fēn)階段披露有關情況。
上市公司應當按照證券交易所規定，進一(yī)步貫徹重組預案、草案分(fēn)階段披露制度，強化重大(dà)資(zī)産重組預案披露，在達到預案披露标準時予以披露并複牌。
重點四：做好相關配套工(gōng)作
一(yī)是完善停複牌自律規則等配套制度。
證券交易所應當進 一(yī)步完善有關上市公司股票(piào)停複牌的自律規則，對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體(tǐ)規定，并根據實施情況及時調整補充，做好自律管理服務工(gōng)作。
同時，證券交易所應當建立股票(piào)停牌時間與成分(fēn)股指數剔除挂鈎機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司股票(piào)停牌頻(pín)次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少股票(piào)停牌。
二是嚴格追究上市公司股票(piào)停複牌涉及的違法違規行爲的法律責任。
對違反證券交易所規則随意停牌、拖延複牌時間，或者不履行相應程序和信息披露義務等行爲，證券交易所應當采取 相應的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規及證監會規定的行爲，及時報證監會處理。
對于實踐中(zhōng)出現的随意停牌、長期停牌、信息披露不充分(fēn)不清晰，以及利用停複牌進行控制權之争等不當行爲，證監會将加大(dà)監管執法力度，并嚴厲打擊内幕交易等違法違規行爲，依法嚴格追究違法違規主體(tǐ)的法律責任。
4家公司已連續停牌超過一(yī)年之久
随意停牌、長時間停牌，已經成爲A股市場上一(yī)些公司的“老毛病”。
據Wind數據統計，截至11月6日，兩市共有66家上市公司處于停牌狀态。其中(zhōng)停牌交易天數超過100天的有20隻，成爲停牌“釘子戶”，更有4家公司已經連續停牌超過一(yī)年之久。*ST新億停牌超過3年，沙鋼股份、深深房A停牌超過2年。
連續停牌超過50個交易日的股票(piào)
數據來源：Wind 截至11月6日
這些企業長期停牌的理由，多和并購重組相關。雖然上市公司長期停牌各有各的原因，但不可否認，這不僅導緻大(dà)量籌碼被鎖定，降低了資(zī)金和資(zī)源流動與配置的效率，影響市場流動性和活躍度，破壞市場秩序和環境，還讓投資(zī)者喪失了基本交易權利，不得不承擔投資(zī)機會的損失。
停牌機制催生(shēng)出了爲重組發行鎖價、躲避特殊市況、方便市值管理等多種功能。如2015年A股異常波動期間，爲了躲避大(dà)跌，曾經出現千股停牌的“盛況”；再如股市持續低迷，諸多質押股份比例較高的上市公司大(dà)股東面臨爆倉風險，爲避險常常以停牌來應對；還如某些上市公司遭到“門口野蠻人”的舉牌，爲此上市公司往往會通過停牌的方式尋求對策。
需要指出的是，A股的國際化也正在高速推進中(zhōng)。2017年6月1日，A股正式納入MSCI指數；2018年9月27日，富時羅素宣布将A股納入其全球股票(piào)指數體(tǐ)系。
這兩大(dà)指數對股票(piào)的流動性都有着嚴格要求。MSCI亞太地區研究主管謝征傧(ChinPingChia)曾表示，如果發現某個公司停牌超過50天，就會将其從指數中(zhōng)剔除，而且至少12個月内不會再重新納入。富時羅素首席執行官Mark Makepeace也表示，與國際市場相比，中(zhōng)國停牌股票(piào)數量仍然“非常高”，但可能可以将那些經常停牌的公司排除在指數之外(wài)。
在A股入摩第一(yī)階段，MSCI本應納入230隻成分(fēn)股，但後來公布的是222隻。因爲MSCI發現，有一(yī)些股票(piào)處于停牌狀态，所以把它們剔除了。據悉，MSCI在2016年決定不把中(zhōng)國A股加入指标股指，其中(zhōng)一(yī)個理由便是個股任意長期停牌問題。
A股入摩後不久，在2017年7月28日的例行新聞發布會上，證監會新聞發言人常德鵬曾表示，長期以來，證監會将完善上市公司停牌制度納入基礎制度範疇，滬深交易所分(fēn)别發布了停牌指引，證監會發布相關規定。總的來看，上市公司停牌數量大(dà)幅減少。2016年較2015年停牌下(xià)降了2成。下(xià)一(yī)步證監會将強化上市公司停複牌監管，維護市場交易的連續性和流動性。
這也是監管層完善資(zī)本市場基礎制度，優化交易監管，減少交易阻力，增強市場流動性的又(yòu)一(yī)個大(dà)招！
萬達電(diàn)影停牌16個月後，昨日複牌；康得新停牌5個多月後，今日複牌。或許，這隻是開(kāi)始。
6日晚間，證監會發布《關于完善上市公司股票(piào)停複牌制度的指導意見》，主要内容包括：
一(yī)是确立上市公司股票(piào)停複牌的基本原則，最大(dà)限度保障交易機會。
明确以不停牌爲原則、停牌爲例外(wài)，短期停牌爲原則、長期停牌爲例外(wài)，間斷性停牌爲原則、連續性停牌爲例外(wài)。上市公司發生(shēng)重大(dà)事項，應當按照及時披露的原則，分(fēn)階段披露有關事項的具體(tǐ)情況，不得以相關事項不确定爲由随意申請股票(piào)停牌，不得以申請股票(piào)停牌代替相關各方的保密義務。
二是壓縮股票(piào)停牌期限，增強市場流動性。
進一(yī)步縮短重大(dà)資(zī)産重組最長停牌期限；明确上市公司破産重整期間其股票(piào)原則不停牌；并購重組委審核期間，上市公司股票(piào)在并購重組委工(gōng)作會議召開(kāi)當天應當停牌。上市公司股票(piào)超過規定期限仍不複牌的，證券交易所應當強制複牌。
三是強化股票(piào)停複牌信息披露要求，明确市場預期。
提高初始停牌時的信息披露标準，對停牌期間重點階段的信息披露事項提出明确要求，并嚴格落實強制停複牌情形下(xià)上市公司的信息披露義務。
四是加強制度建設，明确相應配套工(gōng)作安排。
明确證券交易所應當按照指導意見修改完善股票(piào)停複牌具體(tǐ)規則，做好有關停複牌的自律管理與服務。同時，證券交易所應當建立股票(piào)停牌時間與成分(fēn)股指數剔除挂鈎機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司停牌頻(pín)次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。
重點一(yī)：明确停複牌三個基本原則
一(yī)是審慎停牌原則。
上市公司應當審慎停牌，以不停牌爲原則、停牌爲例外(wài)，短期停牌爲原則、長期停牌爲例外(wài)，間斷性停牌爲原則、連續性停牌爲例外(wài)，不得随意停牌或者無故拖延複牌時間，并應采取有效措施防止出現長期停牌等情況。
二是分(fēn)階段披露原則。
上市公司發生(shēng)重大(dà)事項，持續時間較長的，應當按照及時披露的原則，分(fēn)階段披露有關事項進展的具體(tǐ)情況。上市公司不應以相關事項結果尚不确定爲由随意申請股票(piào)停牌。
三是嚴格保密原則。
上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員(yuán)和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體(tǐ)，在籌劃、實施可能對公司股票(piào)交易價格産生(shēng)較大(dà)影響的重大(dà)事項過程中(zhōng)，應當切實履行法定保密義務，建立健全保密制度，做好信息管理和内幕信息知(zhī)情人登記工(gōng)作。不得以申請上市公司股票(piào)停牌代替相關各方的保密義務。
重點二：四方面健全停複牌申請制度
一(yī)是明确重大(dà)事項停牌的差異化安排。
證券交易所應當進一(yī)步減少上市公司可以申請股票(piào)停牌的重大(dà)事項類型，并根據不同類型的重大(dà)事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。
二是壓縮重大(dà)事項停牌期限。
證券交易所應當進一(yī)步縮短上市公司因重大(dà)事項申請股票(piào)停牌的期限，明确各類型重大(dà)事項停牌的最長期限。上市公司股票(piào)超過規定期限仍不複牌的，原則上應當強制其股票(piào)複牌。
上市公司破産重整期間原則上股票(piào)不停牌。證券交易所應當明确破産重整期間的分(fēn)階段信息披露要求，并可以根據市場實際情況，對破産重整期間股票(piào)停牌作出細化安排。
證監會并購重組委審核上市公司重大(dà)資(zī)産重組申請的，上市公司股票(piào)在并購重組委工(gōng)作會議召開(kāi)當天應當停牌。
三是嚴格上市公司股票(piào)停複牌的申請程序。
上市公司申請其股票(piào)停複牌，應當符合證券交易所規定的條件和程序。
證券交易所應當明确上市公司申請股票(piào)停牌的自律管理要求，采取形式審核和實質審核相結合的方式，關注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認爲不符合規定事由或者不宜停牌的，應當拒絕上市公司股票(piào)停牌申請。
證券市場交易出現極端異常情況，爲維護市場交易的連續性，證券交易所可以根據市場實際情況，暫停辦理上市公司股票(piào)停牌申請。
四是明晰長期停牌的程序。
上市公司應當審慎辦理股票(piào)停牌、延期複牌等事項；确需長期停牌的，應當按照證券交易所規定履行程序。
重點三：三方面強化停複牌信披要求
一(yī)是提高初始停牌時的信息披露标準。
上市公司因籌劃重大(dà)事項提出股票(piào)停牌申請的，應當根據證券交易所的規定，披露重大(dà)事項類型、交易标的名稱、交易對手方、中(zhōng)介機構情況、停牌期限、預計複牌時間等信息。信息披露内容應當明确、具體(tǐ)，不得含糊、籠統。
二是嚴格履行強制停複牌的信息披露義務。
上市公司股票(piào)被證券交易所實施強制停牌或者複牌，或者其股票(piào)停複牌申請被證券交易所拒絕的，應當按照證券交易所的規定公開(kāi)披露。
三是強化上市公司股票(piào)停牌期間的分(fēn)階段披露要求。
上市公司股票(piào)停牌期間，停牌相關事項出現證券交易所規定的情形，或者出現重大(dà)進展或變化的，上市公司應當按照證券交易所的規 定及時、分(fēn)階段披露有關情況。
上市公司應當按照證券交易所規定，進一(yī)步貫徹重組預案、草案分(fēn)階段披露制度，強化重大(dà)資(zī)産重組預案披露，在達到預案披露标準時予以披露并複牌。
重點四：做好相關配套工(gōng)作
一(yī)是完善停複牌自律規則等配套制度。
證券交易所應當進 一(yī)步完善有關上市公司股票(piào)停複牌的自律規則，對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體(tǐ)規定，并根據實施情況及時調整補充，做好自律管理服務工(gōng)作。
同時，證券交易所應當建立股票(piào)停牌時間與成分(fēn)股指數剔除挂鈎機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司股票(piào)停牌頻(pín)次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少股票(piào)停牌。
二是嚴格追究上市公司股票(piào)停複牌涉及的違法違規行爲的法律責任。
對違反證券交易所規則随意停牌、拖延複牌時間，或者不履行相應程序和信息披露義務等行爲，證券交易所應當采取 相應的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規及證監會規定的行爲，及時報證監會處理。
對于實踐中(zhōng)出現的随意停牌、長期停牌、信息披露不充分(fēn)不清晰，以及利用停複牌進行控制權之争等不當行爲，證監會将加大(dà)監管執法力度，并嚴厲打擊内幕交易等違法違規行爲，依法嚴格追究違法違規主體(tǐ)的法律責任。
4家公司已連續停牌超過一(yī)年之久
随意停牌、長時間停牌，已經成爲A股市場上一(yī)些公司的“老毛病”。
據Wind數據統計，截至11月6日，兩市共有66家上市公司處于停牌狀态。其中(zhōng)停牌交易天數超過100天的有20隻，成爲停牌“釘子戶”，更有4家公司已經連續停牌超過一(yī)年之久。*ST新億停牌超過3年，沙鋼股份、深深房A停牌超過2年。
連續停牌超過50個交易日的股票(piào)
數據來源：Wind 截至11月6日
這些企業長期停牌的理由，多和并購重組相關。雖然上市公司長期停牌各有各的原因，但不可否認，這不僅導緻大(dà)量籌碼被鎖定，降低了資(zī)金和資(zī)源流動與配置的效率，影響市場流動性和活躍度，破壞市場秩序和環境，還讓投資(zī)者喪失了基本交易權利，不得不承擔投資(zī)機會的損失。
停牌機制催生(shēng)出了爲重組發行鎖價、躲避特殊市況、方便市值管理等多種功能。如2015年A股異常波動期間，爲了躲避大(dà)跌，曾經出現千股停牌的“盛況”；再如股市持續低迷，諸多質押股份比例較高的上市公司大(dà)股東面臨爆倉風險，爲避險常常以停牌來應對；還如某些上市公司遭到“門口野蠻人”的舉牌，爲此上市公司往往會通過停牌的方式尋求對策。
需要指出的是，A股的國際化也正在高速推進中(zhōng)。2017年6月1日，A股正式納入MSCI指數；2018年9月27日，富時羅素宣布将A股納入其全球股票(piào)指數體(tǐ)系。
這兩大(dà)指數對股票(piào)的流動性都有着嚴格要求。MSCI亞太地區研究主管謝征傧(ChinPingChia)曾表示，如果發現某個公司停牌超過50天，就會将其從指數中(zhōng)剔除，而且至少12個月内不會再重新納入。富時羅素首席執行官Mark Makepeace也表示，與國際市場相比，中(zhōng)國停牌股票(piào)數量仍然“非常高”，但可能可以将那些經常停牌的公司排除在指數之外(wài)。
在A股入摩第一(yī)階段，MSCI本應納入230隻成分(fēn)股，但後來公布的是222隻。因爲MSCI發現，有一(yī)些股票(piào)處于停牌狀态，所以把它們剔除了。據悉，MSCI在2016年決定不把中(zhōng)國A股加入指标股指，其中(zhōng)一(yī)個理由便是個股任意長期停牌問題。
A股入摩後不久，在2017年7月28日的例行新聞發布會上，證監會新聞發言人常德鵬曾表示，長期以來，證監會将完善上市公司停牌制度納入基礎制度範疇，滬深交易所分(fēn)别發布了停牌指引，證監會發布相關規定。總的來看，上市公司停牌數量大(dà)幅減少。2016年較2015年停牌下(xià)降了2成。下(xià)一(yī)步證監會将強化上市公司停複牌監管，維護市場交易的連續性和流動性。