爲規範上市公司籌劃重大(dà)事項期間股票(piào)及其衍生(shēng)品種的停複牌行爲，維護證券市場秩序，保障投資(zī)者的知(zhī)情權和交易權，根據中(zhōng)國證監會統一(yī)部署，滬深證券交易所修訂形成了上市公司籌劃重大(dà)事項停複牌業務指引(征求意見稿)。

  修訂主要内容：

  這次上交所《停複牌指引(征求意見稿)》修訂中(zhōng)，主要從4個方面作了調整，總體(tǐ)方向是減少停牌情形，縮短停牌時限，強化分(fēn)階段披露要求，明确上市公司及相關方的停複牌責任，同時兼顧市場交易的實際需求，支持上市公司依托重組做優做大(dà)做強。

  (一(yī)) 重點規範重大(dà)資(zī)産重組停複牌行爲

  《停複牌指引(征求意見稿)》對重大(dà)資(zī)産重組停複牌事項主要做出了5項修訂：

  一(yī)是僅允許以股份方式支付交易對價的重組停牌。

  根據對價支付方式不同，可将重大(dà)資(zī)産重組分(fēn)爲涉及發行股份的和不涉及發行股份的兩類。《停複牌指引(征求意見稿)》根據重組交易各方磋商(shāng)的實際情況，對兩類交易做了差異化安排。爲兼顧重大(dà)資(zī)産重組的鎖價需求和投資(zī)者的交易權利，籌劃重組涉及發行股份的，公司可以根據實際情況申請短期停牌。除涉及發行股份的外(wài)，籌劃其他類重組事項不予停牌。

  二是縮短重組停牌期限。

  爲保護投資(zī)者的交易權，在證監會通過修訂格式準則簡化重組預案披露要求的基礎上，《停複牌指引(征求意見稿)》進一(yī)步縮短了籌劃重組的停牌時間。

  公司籌劃涉及發行股份的重組申請停牌的，停牌時間不超過10個交易日。

  停牌期間更換重組标的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。

  國家有關部門對相關事項的停複牌時間另有要求的，公司可以申請繼續停牌，但連續停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大(dà)戰略項目、國家軍工(gōng)秘密等事項，對停複牌時間另有要求的，從其要求。

  此外(wài)，重組方案構成重大(dà)調整的，上市公司可以根據實際情況申請停牌鎖價，停牌時間不超過5個交易日。

  三是要求停牌期限屆滿披露預案。

  爲提高重組磋商(shāng)效率，明确投資(zī)者預期，強化制度功能，避免上市公司濫用停牌制度，上市公司應當在停牌期限屆滿前，披露經上市公司董事會審議通過的重組預案并申請複牌，未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組并申請複牌。

  四是明确停牌申請的時間窗口及披露要求。

  上市公司籌劃重組涉及發行股份，有申請短期停牌鎖定股價以促進交易達成的需要，但應當遵守時間窗口并履行相應披露義務。

  《停複牌指引(征求意見稿)》規定，上市公司籌劃重組申請停牌的，應當在停牌時即披露交易标的、交易方式及對手方。

  這一(yī)安排，目的就在于防範相關方過早進入重組停牌，縮短停牌時間。實踐中(zhōng)已有不少公司在停牌時即披露重組标的，對縮短停牌時長起到了很好效果。

  同時，爲了避免上市公司利用重組信息影響股票(piào)價格，操縱發行股份的價格，損害公司及股東利益，《停複牌指引(征求意見稿)》還規定上市公司籌劃涉及發行股份的重組拟申請停牌的，應當在首次披露有關事項時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下(xià)籌劃涉及發行股份的重組，應當做好信息保密工(gōng)作，并在第一(yī)時間披露重組預案或報告書(shū)，在披露重組預案或報告書(shū)前不得披露與本次重組有關的信息。

  五是原則上取消重組信息披露審核及問詢回複的停牌。

  按照現有安排，上市公司披露預案後，交易所需對重組預案進行信息披露審核，公司需根據交易所審核意見進行回複，在此期間公司股票(piào)繼續停牌。從實踐情況看，除個别情形外(wài)，這類停牌的實際需求不大(dà)。基于此，《停複牌指引(征求意見稿)》規定，公司披露預案或者草案後，交易所審核及公司回複期間，原則上不再停牌。

  (二) 進一(yī)步收緊籌劃其他重大(dà)事項停牌标準

  爲減少停牌随意性、防範濫用停牌情形的發生(shēng)，并結合實踐情況，《停複牌指引(征求意見稿)》重點明确了可以申請停牌的其他重大(dà)事項的範圍。上市公司籌劃控制權變更、要約收購、股權激勵、員(yuán)工(gōng)持股計劃等其他重大(dà)事項，原則上應當分(fēn)階段披露。确需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，确有必要的，可以延期至5個交易日。除此之外(wài)，其他事項如籌劃非公開(kāi)發行、簽訂重大(dà)合同等，都不得申請停牌。

  實踐中(zhōng)，部分(fēn)上市公司破産重整期間過長導緻公司長期處于停牌狀态，爲保障投資(zī)者的交易權，進一(yī)步減少停牌情形、縮短停牌時間，《停複牌指引(征求意見稿)》規定上市公司破産重整期間原則上股票(piào)不停牌，确需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，确有必要的，可以延期至5個交易日。

  另外(wài)，針對實踐中(zhōng)個别公司出現重大(dà)風險事項的情況，考慮到核實及處置相關重大(dà)風險事項的需要，《停複牌指引(征求意見稿)》規定上市公司風險事項存在重大(dà)不确定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資(zī)者合法權益，中(zhōng)國證監會或者本所認爲有必要的，上市公司可以申請停牌。

  (三) 強化上市公司及相關各方的勤勉盡責義務

  停複牌關乎投資(zī)者的交易權利，關乎市場秩序的維護，上市公司及相關主體(tǐ)均負有責任和義務。

  其中(zhōng)，上市公司董事長簽署停複牌相關申請材料，承擔主要決策責任；董事會審議相關事項，應審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作爲籌劃事項的主要參與方，應配合上市公司做好保密和信息披露工(gōng)作；相關證券服務機構應客觀公正的發表各項意見。如本所發現上述主體(tǐ)有濫用停牌、拖延複牌、違反勤勉義務、信息披露違規的，将嚴肅采取自律監管措施，存在涉嫌違反法律、法規等行爲線索的，及時提請證監會查處。

  (四) 明确交易所停複牌辦理和事中(zhōng)事後監管職責

  爲落實一(yī)線監管要求，《停複牌指引(征求意見稿)》對《證券交易所管理辦法》賦予交易所的停複牌監管職能予以明确和細化，主要包括4項内容：

  一(yī)是業務辦理。上市公司因籌劃重大(dà)事項申請停牌的，本所依據本指引及本所相關業務規則予以辦理。公司的停牌申請不符合規定事由或本指引規定的條件和要求的，本所可以拒絕辦理。

  二是事中(zhōng)事後監管。對于發現停複牌事由不符合實際情況和規定的，事中(zhōng)可以要求公司複牌；公司未申請複牌的，可以強制複牌。對于事後監管發現存在濫用停牌權利、停牌事由不符合規定、信息披露不符合要求的情況，可以視情況采取監管措施和紀律處分(fēn)。情節嚴重的，可以提請證監會立案調查。

  三是暫停辦理停複牌。證券市場交易出現極端異常情況的，本所可以根據中(zhōng)國證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性，保護投資(zī)者的交易權。

  四是強化信息公開(kāi)。爲加強外(wài)部監督力度，督促公司審慎停牌、縮短停牌時間，《停複牌指引(征求意見稿)》規定了停複牌公示制度，即公司股票(piào)累計停牌時間過長或停牌過于頻(pín)繁的，交易所可以視情況對其停複牌情況進行公示，包括停牌時長、最近一(yī)年内停牌次數、停牌原因、公司停牌進展披露情況等。

  相關鏈接：深交所就停複牌業務指引公開(kāi)征求意見[b][/b]

  上市公司停複牌制度是資(zī)本市場基礎性的制度安排。中(zhōng)國證監會近日發布《關于完善上市公司股票(piào)停複牌制度的指導意見》(以下(xià)簡稱《指導意見》)，明确了上市公司停複牌的基本原則，壓縮停牌期限，強化披露要求，以維護交易秩序、穩定市場預期，充分(fēn)保障投資(zī)者的交易機會。爲貫徹落實《指導意見》要求，深交所起草了《深圳證券交易所上市公司停複牌業務信息披露指引(征求意見稿)》(以下(xià)簡稱《停複牌指引》)，并向市場公開(kāi)征求意見。

  近年來，深交所持續規範上市公司停複牌行爲，健全規則、強化監管、鼓勵引導多措并舉，減少交易阻力，保護投資(zī)者交易權。一(yī)是2016年5月發布上市公司停複牌業務備忘錄，明确停牌期限、細化披露要求、增強停牌約束。二是對停牌信息披露不真實、不準确、不完整和涉嫌濫用停牌的公司，及時采取發函、約見、現場檢查等監管措施，督促及時複牌。三是鼓勵和引導公司不停牌、短停牌、分(fēn)階段披露重大(dà)事項，靈活運用間斷性停牌。

  在各方共同努力下(xià)，上市公司“随意停”“任意停”“長期停”等問題得到有效緩解，深市停牌公司數量占比從2016年的9%左右下(xià)降至目前的1.4%左右，停牌時間超過3個月的公司家數從備忘錄發布前的68家下(xià)降至目前的14家。今年以來，深市有多家公司在不停牌的狀态下(xià)籌劃重大(dà)資(zī)産重組，披露重組方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市場共識逐步形成。

  與國際成熟市場相比，國内資(zī)本市場仍然存在停牌事由較多、停牌期限較長的問題。今年以來，“停牌避險”情形明顯增多。深交所本次起草《停複牌指引》，在總結前期監管實踐的基礎上，積極應對新情況、新問題，堅持“以不停牌爲原則、停牌爲例外(wài)，以短期停牌爲原則、長期停牌爲例外(wài)，以間斷性停牌爲原則、連續性停牌爲例外(wài)”，引導上市公司審慎行使停牌權利，确保停複牌功能有效發揮。

  《停複牌指引》從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強化信息披露、完善停複牌監管等方面，對上市公司停複牌業務予以重點規範。例如，《停複牌指引》取消了籌劃不涉及發行股份的重組、非公開(kāi)發行股票(piào)、對外(wài)投資(zī)、簽訂重大(dà)合同等事由的停牌；明确了僅發行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外(wài)事項的停牌時間原則上不超過25個交易日；規定了不停牌情況下(xià)籌劃發行股份重組，在方案披露前不得披露相關信息；明确了交易所對重組方案進行審查問詢及公司回複期間原則上不停牌；對于濫用停牌、無故拖延複牌、期滿拒不複牌等行爲，交易所可以采取現場檢查、強制複牌等措施；對于股票(piào)累計停牌時間過長或者頻(pín)繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

  本次《停複牌指引》征求意見的截止時間爲2018年12月21日，深交所将根據市場各方的反饋意見，進一(yī)步修改完善《停複牌指引》，深化信息披露制度改革，完善市場運行基礎制度，保護投資(zī)者合法權益。