上交所發布科創闆上市審核後續問答
03月25日, 2019 | 作者: | 來源: 證券時報
摘要：上交所發布科創闆上市審核後續問答
昨日，上海證券交易所發布“科創闆股票(piào)發行上市審核問答(二)”，共16條。在3月3日首次發布的16條審核問答基礎上，該後續文件主要針對中(zhōng)介機構核查發行人的曆史股東結構、出資(zī)或改制瑕疵、資(zī)産來源及實際控制人認定、對賭協議處置、紅籌企業協議控制等事項做了補充規定。上交所指出，發行人部分(fēn)資(zī)産來自于上市公司的，投行及律師應當核查發行人取得該資(zī)産的決策程序、關聯董監高人員(yuán)合規情況及潛在的法律糾紛等。
記者了解到，此次後續審核問答發布後，現階段科創闆所需審核标準已基本齊備。總的來看，32條科創闆股票(piào)上市審核标準，對保薦機構、律師、會計師事務所等中(zhōng)介機構作出了更嚴謹規範，也更強調發行人信息披露的真實、準确、完整以及符合充分(fēn)性、一(yī)緻性和可理解性要求。
文件要求，發行人控股股東或實際控制人存在職工(gōng)持股會或工(gōng)會持股情形的，應當予以清理，可不清理的情形應充分(fēn)披露。曆史沿革涉及較多自然人股東的，中(zhōng)介機構應對潛在糾紛發表明确意見。發行人在上市材料申報後存在新增股東情形的，原則上應當撤回發行上市申請。此外(wài)，發行人曆史上存在出資(zī)瑕疵的，應當在申報前依法采取補救措施。若改制過程中(zhōng)法律依據不明确的，發行人應在招股說明書(shū)中(zhōng)披露有權部門關于改制程序合法性的意見。
值得注意的是，如發行人部分(fēn)資(zī)産來自于上市公司，保薦機構和發行人律師應當對相關背景、決策程序、是否存在争議或潛在糾紛情況等進行核查和披露，并重點關注上市公司及相關方在轉讓資(zī)産時是否存在損害中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者合法利益的情形。
本次審核問答指出，PE、VC等機構在投資(zī)時約定估值調整機制(即對賭協議)情形的，原則上應在申報前清理掉。可不清理的，應在招股說明書(shū)中(zhōng)披露對賭協議的具體(tǐ)内容、對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。
記者了解到，此次後續審核問答發布後，現階段科創闆所需審核标準已基本齊備。總的來看，32條科創闆股票(piào)上市審核标準，對保薦機構、律師、會計師事務所等中(zhōng)介機構作出了更嚴謹規範，也更強調發行人信息披露的真實、準确、完整以及符合充分(fēn)性、一(yī)緻性和可理解性要求。
文件要求，發行人控股股東或實際控制人存在職工(gōng)持股會或工(gōng)會持股情形的，應當予以清理，可不清理的情形應充分(fēn)披露。曆史沿革涉及較多自然人股東的，中(zhōng)介機構應對潛在糾紛發表明确意見。發行人在上市材料申報後存在新增股東情形的，原則上應當撤回發行上市申請。此外(wài)，發行人曆史上存在出資(zī)瑕疵的，應當在申報前依法采取補救措施。若改制過程中(zhōng)法律依據不明确的，發行人應在招股說明書(shū)中(zhōng)披露有權部門關于改制程序合法性的意見。
值得注意的是，如發行人部分(fēn)資(zī)産來自于上市公司，保薦機構和發行人律師應當對相關背景、決策程序、是否存在争議或潛在糾紛情況等進行核查和披露，并重點關注上市公司及相關方在轉讓資(zī)産時是否存在損害中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者合法利益的情形。
本次審核問答指出，PE、VC等機構在投資(zī)時約定估值調整機制(即對賭協議)情形的，原則上應在申報前清理掉。可不清理的，應在招股說明書(shū)中(zhōng)披露對賭協議的具體(tǐ)内容、對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。