借着科創闆的東風，A股分(fēn)拆上市或将有重大(dà)突破。市場人士認爲，監管層允許上市公司符合條件的子公司在科創闆上市填補了境内關于分(fēn)拆上市的制度空白(bái)，爲A股市場分(fēn)拆上市的制度改革埋下(xià)了伏筆，分(fēn)拆上市或成爲繼科創闆後A股市場中(zhōng)的新亮點。

  日前發布的《科創闆上市公司持續監管辦法（試行）》明确提出，達到一(yī)定規模的上市公司，可以依據法律法規、中(zhōng)國證監會和交易所有關規定，分(fēn)拆業務獨立、符合條件的子公司在科創闆上市。

  據了解，目前監管部門正在研究制定主闆公司分(fēn)拆子公司到科創闆上市細則。

  “從成熟市場經驗看，分(fēn)拆上市是一(yī)種較爲常用的資(zī)本運作方式，經驗值得我(wǒ)們借鑒。”武漢科技大(dà)學金融證券研究所所長董登新接受《證券日報》記者采訪時表示，近幾年來，越來越多實施多元化戰略的集團和優質上市公司提出分(fēn)拆上市的需求，分(fēn)拆上市有利于激發上市公司的研發能力和創新能力，鼓勵企業的分(fēn)支業務，尤其是高端創新型的産業做大(dà)、做強，這樣也可以形成企業的多點布局，有利于公司真正意義上的多元化發展。

  A股分(fēn)拆上市将有重大(dà)突破

  對于A股市場來說，分(fēn)拆上市并不是新鮮事物(wù)。形式上來看，A股上市公司分(fēn)拆子公司上市主要有四個途徑：分(fēn)拆子公司創業闆上市；分(fēn)拆子公司新三闆挂牌；分(fēn)拆子公司直接發行H股在香港上市；分(fēn)拆子公司通過紅籌架構在境外(wài)上市。

  但實際上，一(yī)直以來，A股關于分(fēn)拆上市制度相對空白(bái)，上市公司難以實現境内分(fēn)拆上市，轉而選擇以“H股”或“紅籌”方式上市的比較多。

  例如：2018年，中(zhōng)國平安分(fēn)拆平安好醫生(shēng)赴港上市、三六零亦分(fēn)拆旗下(xià)“魯大(dà)師”赴港IPO；最早還有A股公司青鳥天橋和同仁堂分(fēn)别分(fēn)拆下(xià)屬子公司青鳥環宇和同仁堂科技在香港上市、天威保變參股的天威英利在美國上市。

  由于A股公司分(fēn)拆子公司在境内上市一(yī)直沒有得到突破，這也讓很多優質A股公司旗下(xià)的資(zī)本運作受到限制。

  “科創闆明确分(fēn)拆上市的通道打開(kāi)，分(fēn)拆上市政策獲得了突破，無疑将對多主業類企業帶來資(zī)本增益效果。”一(yī)家券商(shāng)投行人士表示。

  國信證券高級研究員(yuán)張立超接受《證券日報》記者采訪時表示，分(fēn)拆上市不僅能進一(yī)步拓寬融資(zī)渠道，同時還能引入新的合作方，改善母公司的财務狀況。而且，通過分(fēn)拆上市，子公司能對自身業務進行更多披露，社會公衆能對子公司業務的成長性有更爲準确的了解，從而吸引投資(zī)者，提高公司的市場價值，對母公司股價的提升也有促進作用。

  境外(wài)成熟經驗可借鑒

  記者了解到，在境外(wài)，分(fēn)拆上市手段的運用十分(fēn)廣泛，如美國于《1933年證券交易法》率先規定分(fēn)拆上市證券登記規則，《1934年證券交易法》對分(fēn)拆上市的信息披露做出要求，1997年進一(yī)步完善證券登記要求。美國市場的分(fēn)拆上市分(fēn)爲兩種，股權分(fēn)拆和股權切離(lí)，前者是指上市公司将其在子公司中(zhōng)擁有的全部股份按比例分(fēn)配給母公司現有股東，現有股東對上市公司及分(fēn)拆公司保持同樣的權利；後者是指上市公司将其子公司的部分(fēn)股權進行IPO，上市公司股東在絕對持股數量上不發生(shēng)任何變化。

  在2015年，美國分(fēn)拆指數市場收益率幾乎爲标普500指數的兩倍，分(fēn)拆上市公司達到40家。

  香港市場的分(fēn)拆案例也較爲常見，2011年至2019年3月份總計完成44單分(fēn)拆上市案例，分(fēn)拆後母子公司的市值漲幅平均約爲37%。

  香港聯交所《上市規則》第15項應用指引集中(zhōng)規定了分(fēn)拆上市的審查标準，主要包括：一(yī)是母公司最初上市後的三年内不得分(fēn)拆上市；二是新公司上市後，母公司必須保留有足夠的業務運作及相當價值的資(zī)産，以支持其分(fēn)拆作獨立上市的地位。此外(wài)，母公司（不包括其在新公司的權益）在緊接提出申請分(fēn)拆前的5個财政年度中(zhōng)任何3個财政年度的淨利潤不低于5000萬港元；三是母子公司相互獨立。業務劃分(fēn)清楚，董事會、公司管理、行政能力等方面獨立，母子公司之間的關聯交易應根據《上市規則》進行。四是分(fēn)拆上市建議須獲得股東批準的情況。若分(fēn)拆達到《上市規則》規定的規模，須獲母公司股東批準。如控股股東在有關建議中(zhōng)占有重大(dà)利益，則該控股股東及其聯系人均須放(fàng)棄其表決權。五是子公司上市時，母公司股東可優先獲得拟上市子公司的股份。

  從港股、美股的分(fēn)拆上市案例來看，張立超認爲，分(fēn)拆上市優點很多，通過分(fēn)拆上市，促使業務分(fēn)離(lí)，實現獨立經營，同時新設公司可靈活采取多元化股權激勵計劃管理人才，還可增獲融資(zī)平台，拓寬融資(zī)渠道，加速轉型升級，提升市場價值和股東權益。

  監管應關注五大(dà)重點

  但是，在分(fēn)拆上市的過程中(zhōng)，市場最擔心的是還是如何防止利益輸送，信息披露的真實性，以及對關聯交易、同業競争問題的認定等問題。

  對此問題，張立超對記者表示，對比美國、日本、中(zhōng)國香港等對分(fēn)拆上市的監管規則，不難發現，其監管的重點在于保護原上市公司股東權益、嚴防利益輸送等情況的出現。如《香港聯合交易所有限公司證券上市規則<第15項應用指引>》有關規定明确了港股分(fēn)拆上市的相應法規，對新設立的公司，在财務、管理層、控制權變動以及獨立性等多方面做出了相應規範；對于原公司，就原公司經分(fēn)拆後餘下(xià)的業務的盈利做了要求，并且在上市時間問題、沖突問題、股權交易等方面也提出了一(yī)定限制，以保證投資(zī)者的權益及資(zī)本市場的穩定。滿足條件的企業可以考慮分(fēn)拆上市，但需就分(fēn)拆上市的相關事宜提交香港聯交所審批。

  而美國市場對于分(fēn)拆上市過程中(zhōng)的信息披露給予了高度重視。信息披露方面，美國市場規定，若分(fēn)拆上市涉及面向公衆發行證券，與一(yī)般的IPO一(yī)樣，分(fēn)拆公司在向交易所申請上市前，按照要求必須向SEC提交相關資(zī)料申請注冊。

  張立超認爲，監管層對于分(fēn)拆上市需要從五個方面予以重點關注：一(yī)是合規性。涉及分(fēn)拆上市的決議所履行的決策程序是否合規，如其母公司爲國有企業，是否取得國有股權設置批複文件；二是一(yī)緻性。包括信息披露的一(yī)緻性和會計政策的一(yī)緻性；三是同業競争。如是否存在直接競争、替代關系，是否存在利益沖突，是否使用了同樣的原材料、銷售渠道、經銷商(shāng)、供應商(shāng)等，這些均需作出說明；四是關聯交易。包括相互供應原材料、銷售産品的必要性和價格的公允性；租賃土地時，價格是否公允；進行資(zī)金拆借時，是否簽署合同，利息是否公允等；五是獨立性。包括業務獨立性、資(zī)産獨立性、财務獨立性、機構獨立性、人員(yuán)獨立性、技術獨立性等。