科創公司實施重組上市，需滿足最近兩年淨利潤均爲正且累計不低于人民币5000萬元或者最近一(yī)年營業收入不低于人民币3億元，且最近3年經營活動産生(shēng)的現金流量淨額累計不低于人民币1億元。

    爲規範上交所科創闆上市公司重大(dà)資(zī)産重組的審核工(gōng)作，保護投資(zī)者合法權益，根據《關于在上海證券交易所設立科創闆并試點注冊制的實施意見》《科創闆上市公司持續監管辦法（試行）》《科創闆上市公司重大(dà)資(zī)産重組特别規定》等有關規定，上海證券交易所近日發布了《上海證券交易所科創闆上市公司重大(dà)資(zī)産重組審核規則》，首度明确了科創闆公司“借殼”相關審核條件。

    該審核規定明确，科創公司實施重組上市的，标的資(zī)産對應的經營實體(tǐ)應當是符合《科創闆首次公開(kāi)發行股票(piào)注冊管理辦法（試行）》規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司，并符合下(xià)列條件之一(yī)：最近兩年淨利潤均爲正且累計不低于人民币5000萬元；最近一(yī)年營業收入不低于人民币3億元，且最近3年經營活動産生(shēng)的現金流量淨額累計不低于人民币1億元。前款所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者爲準，所稱淨利潤、營業收入、經營活動産生(shēng)的現金流量淨額均指經審計的數值。

    北(běi)京理工(gōng)大(dà)學公司治理與信息披露研究中(zhōng)心主任張永冀認爲，該審核最大(dà)的亮點是明确了借殼事項由上交所來審核，也首度确定了借殼的相關具體(tǐ)标準。

    科創公司實施重大(dà)資(zī)産重組或者發行股份購買資(zī)産的，标的資(zī)産應當符合科創闆定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下(xià)遊，且與科創公司主營業務具有協同效應。科創公司實施重大(dà)資(zī)産重組的，按照《重組特别規定》關于重大(dà)資(zī)産重組的标準予以認定。科創公司實施發行股份購買資(zī)産的，應當符合《重組辦法》關于發行股份購買資(zī)産的條件，股份發行價格應當符合《重組特别規定》的相關規定。

    科創公司向特定對象發行可轉換爲股票(piào)的公司債券購買資(zī)産的，應當符合《重組辦法》《重組特别規定》及中(zhōng)國證監會關于發行可轉換爲股票(piào)的公司債券購買資(zī)産的規定，并可以與特定對象約定轉股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉股價格向下(xià)或者向上修正等條款，但轉股期起始日距離(lí)本次發行結束之日不得少于6個月。

   “此外(wài)，科創闆并試點注冊制的最大(dà)特色就是堅持信息披露爲核心，而關于科創企業重大(dà)資(zī)産重組的審核标準，也對信息披露要求進行詳細規定。”北(běi)京師範大(dà)學經濟與工(gōng)商(shāng)管理學院教授李銳表示。

    在交易必要性方面，科創闆公司需披露包括是否具有明确可行的發展戰略，是否存在不當市值管理行爲，科創公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)在交易披露前後是否存在股份減持情形或者大(dà)比例減持計劃，交易是否具有商(shāng)業實質，是否存在利益輸送的情形，是否違反國家相關産業政策等。

    在交易資(zī)産定價合理性方面，科創闆公司還應充分(fēn)披露資(zī)産定價過程是否經過充分(fēn)市場博弈，交易價格是否顯失公允；所選取評估或者估值方法與标的資(zī)産特征的匹配度，評估或者估值參數選取的合理性；标的資(zī)産交易作價與曆史交易作價是否存在重大(dà)差異及存在重大(dà)差異的合理性；相同或者類似資(zī)産在可比交易中(zhōng)的估值水平；商(shāng)譽确認是否符合會計準則的規定，是否足額确認可辨認無形資(zī)産。