【政策監管】私募嚴監管進行時:基金業協會下(xià)發《關于限期提交自查報告的通知(zhī)》
09月25日, 2018 | 作者: | 來源: 中(zhōng)國經營報
摘要:9月20日晚間,部分(fēn)私募基金管理人突然收到中(zhōng)國證券投資(zī)基金業協會下(xià)發的《關于限期提交自查報告的通知(zhī)》,該通知(zhī)要求管理人開(kāi)展自查工(gōng)作,内容包括四大(dà)方面15個要點,并于2018年10月31日前提交書(shū)面自查報告及整改安排。
北(běi)京市盈科(廣州)律師事務所高級合夥人、私募基金與投資(zī)法律事務部主任賀俊律師在接受《中(zhōng)國經營報》記者采訪時表示,過往私募基金管理人的自查以各地證監局爲主,如今年首季度私募自查,廣東地區就交由廣東證監局以及證監會深圳監管局分(fēn)别實行,自查在尺度上也有所區别。此次協會通過發文形式進行了查漏補缺,可以預計,日後除了每年首季度的私募基金自查,不定期的管理人合規自查極有可能成爲常态。
根據《關于限期提交自查報告的通知(zhī)》,基金業協會要求私募機構此次自查應覆蓋到15項内容。同時,自查報告不得晚于2018年10月31日提交,而整改報告不得晚于2018年10月31日随自查報告一(yī)并提交,完成整改的時間則不得晚于2019年3月31日。
具體(tǐ)來看,15條自查内容主要分(fēn)爲兩大(dà)類:其一(yī),管理人的信息披露、重大(dà)信息報備情況。比如,管理人在AMBERS系統上是否按時完成了重大(dà)事項變更的備案、更新;AMBERS系統上實際控制人、股東、分(fēn)支機構、子公司及關聯方的填寫是否準确;管理人及其高管接受處罰的情況,管理人的合規情況;管理人的員(yuán)工(gōng)登記情況;内部治理架構和内部控制規範情況和關聯方是否在經營與私募基金相沖突的業務。
其二,自查内容還包括私募基金産品的運營情況,例如,在管基金是否存在不屬于《備案須知(zhī)》備案範圍的情況、私募基金年度審計情況、基金産品違約情況及退出措施、預計可能出現違約的産品情況和産品的信批情況等9項内容。
該通知(zhī)要求,自查報告相關陳述文字應當邏輯嚴密、論證充分(fēn),所描述的事實應當真實、準确、完整,且具備适當證據及理由,不應存在虛假描述、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
另外(wài),如若逾期不提交自查報告,私募基金管理人還需承擔法律後果。該通知(zhī)表明:“如果你公司未能在2018年10月31日前提交自查報告,協會将按照《中(zhōng)國證券投資(zī)基金業協會關于進一(yī)步加強私募基金行業自律管理的決定》,将你公司納入異常經營程序。”
“以往的私募基金管理人自查均是以各地證監局發文方式提出,各地證監局的尺度和标準并不統一(yī),本次中(zhōng)基協發文主要是針對管理人合規經營的15項核心要點提出了梳理要求,包括AMBERS系統、管理人組織架構和風控制度、基金産品及可能出現的違約情況等,部分(fēn)内容屬于新增加的查漏補缺項目,特别是自查半年内無法正常退出、預期虧損、披露底層資(zī)産和最終标的等,關系到私募基金管理人的存續以及對投資(zī)人的影響。”賀俊詳細解讀提及,“這對于中(zhōng)基協和當地證監局了解管轄私募機構信息及可能存在的風險是有積極促進作用的,也體(tǐ)現出主動了解、風險預防的合規監管思路。對于私募機構來講,協會和本地證監局的雙重監管要求,合規運營成本進一(yī)步加大(dà),異常經營的私募機構将暴露在監管中(zhōng),有利于私募市場良币驅逐劣币,淘汰更多不合規的私募機構,進一(yī)步推動私募市場的良性有序發展。”
中(zhōng)國證券投資(zī)基金業協會關于限期提交自查報告的通知(zhī)中(zhōng)基協字(2018)277号,自查事項15個要點總結如下(xià):
1.是否備案齊全、及時信披;
2.關聯方及投資(zī)的标的公司是否如實填報;
3.是否建立了符合需要的内部治理架構和内部控制規範;
4.是否向協會完整報送誠信信息;
5.說明員(yuán)工(gōng)錄入及持證情況;
6.是否兼營與私募基金屬性相沖突的業務;
7.已發産品屬不屬于私募基金;
8.基金類型是否一(yī)緻;
9.是否有投資(zī)者無法正常退出;
10.是否有私募基金異常或重大(dà)虧損;
11.說明私募基金的信息披露情況;
12.私募基金的審計情況;
13.是否要求投資(zī)者逐一(yī)簽署風險揭示書(shū);
14.是否存在關聯交易情況;
15.是否存在未按照基金合同約定進行投資(zī)的情況。