（1）縮小(xiǎo)審批範圍。

取消上市公司收購報告書(shū)事前審核，強化事後問責。取消上市公司重大(dà)資(zī)産購買、出售、置換行爲審批（構成借殼上市的除外(wài)）。對上市公司要約收購義務豁免的部分(fēn)情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下(xià)放(fàng)地方政府審批。

（2）簡化審批程序。

優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互爲前置條件。實行上市公司并購重組分(fēn)類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外(wài)并購的外(wài)彙管理，改革外(wài)彙登記要求，進一(yī)步促進投資(zī)便利化。優化國内企業境外(wài)收購的事前信息報告确認程序，加快辦理相關核準手續。提高經營者集中(zhōng)反壟斷審查效率。企業兼并重組涉及的生(shēng)産許可、工(gōng)商(shāng)登記、資(zī)産權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。點評：此前證監會曾下(xià)地方調研并購問題，PE機構與上市公司反映稱，上市公司現金不多，不可能用現金來實行産業并購、資(zī)産重組，希望通過定增方式實行，但定增的話(huà)，審批過多，流程太長，制約了效率，屢屢因難度大(dà)而放(fàng)棄。此次國務院下(xià)發的意見，對上述問題進行了“大(dà)赦”。

（3）發展并購貸款。

引導商(shāng)業銀行在風險可控的前提下(xià)積極穩妥開(kāi)展并購貸款業務。

（4）重用資(zī)本市場。

允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作爲兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作爲支付方式。鼓勵證券公司開(kāi)展兼并重組融資(zī)業務，各類财務投資(zī)主體(tǐ)可以通過設立股權投資(zī)基金、創業投資(zī)基金、産業投資(zī)基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下(xià)限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公衆公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。這顯然是針對新三闆公司的，換言之，新三闆并購的話(huà)，會豁免要約收購。非上市公衆公司兼并重組，允許實行股份協商(shāng)定價。定向權證是個很新鮮的事物(wù)，竟然可用于并購支付手段了！而業績承諾的取消，恐怕令資(zī)本市場無所适從，最終股價怎麽走，需要更專業的投資(zī)者來判斷，或者内幕者才知(zhī)道股價真正價值了。這點貌似尺度太大(dà)了。不過，桌子底下(xià)的業績對賭肯定不會因此消失。

（5）完善企業所得稅、土地增值稅政策。

修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資(zī)産）占被收購企業全部股權（資(zī)産）的比例限制，擴大(dà)特殊性稅務處理政策的适用範圍。抓緊研究完善非貨币性資(zī)産投資(zī)交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。

（6）落實增值稅、營業稅等政策。

企業通過合并、分(fēn)立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分(fēn)實物(wù)資(zī)産以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收範圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼并重組工(gōng)作牽頭部門要積極協助财稅部門做好相關稅收政策的落實。

（7）加大(dà)财政資(zī)金投入。

中(zhōng)央财政适當增加工(gōng)業轉型升級資(zī)金規模，引導實施兼并重組的企業轉型升級。利用現有中(zhōng)央财政關閉小(xiǎo)企業資(zī)金渠道，調整使用範圍，幫助實施兼并重組的企業安置職工(gōng)、轉型轉産。加大(dà)對企業兼并重組公共服務的投入力度。各地要安排資(zī)金，按照行政職責，解決本地區企業兼并重組工(gōng)作中(zhōng)的突出問題。上述稅收等措施，将極大(dà)地降低并購重組稅務成本。

（8）完善土地使用政策。

政府土地儲備機構有償收回企業因兼并重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費(fèi)可以用于企業安置職工(gōng)、償還債務等支出。企業兼并重組中(zhōng)涉及因實施城市規劃需要搬遷的工(gōng)業項目，在符合城鄉規劃及國家産業政策的條件下(xià)，市縣國土資(zī)源管理部門經審核并報同級人民政府批準，可收回原國有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式爲原土地使用權人重新安排工(gōng)業用地。企業兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資(zī)源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。

（9）鼓勵優強企業兼并重組。

推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中(zhōng)小(xiǎo)企業“專精特新”發展，形成優強企業主導、大(dà)中(zhōng)小(xiǎo)企業協調發展的産業格局。

（10）引導企業開(kāi)展跨國并購。

落實完善企業跨國并購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開(kāi)展跨國并購，在全球範圍内優化資(zī)源配置。規範企業海外(wài)并購秩序，加強競争合作，推動互利共赢。積極指導企業制定境外(wài)并購風險應對預案，防範債務風險。鼓勵外(wài)資(zī)參與我(wǒ)國企業兼并重組。

（11）消除跨地區兼并重組障礙。

清理市場分(fēn)割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大(dà)一(yī)般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分(fēn)配政策，協調解決企業兼并重組跨地區利益分(fēn)享問題，解決跨地區被兼并企業的統計歸屬問題。

（12）放(fàng)寬民營資(zī)本市場準入。

向民營資(zī)本開(kāi)放(fàng)非明确禁止進入的行業和領域。（難道要對民企實行負面清單）推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業。母公司通過出讓股份、增資(zī)擴股、合資(zī)合作引入民營資(zī)本。加快壟斷行業改革，向民營資(zī)本開(kāi)放(fàng)壟斷行業的競争性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競争。

（13）深化國有企業改革。

深入推進國有企業産權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業兼并重組考核評價體(tǐ)系。加大(dà)國有企業内部資(zī)源整合力度，推動國有資(zī)本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。